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创建“公司治理示范企业”核心框架 一个基础、四根支柱、分层分类

  原标题:创建“公司治理示范企业”核心框架, 一个基础、四根支柱、分层分类

  8月27日,国务院国资委正式颁布了《关于开展国有企业公司治理示范企业创建活动的通知》(本文简称“治理示范通知”)。

  建设中国特色现代企业制度,践行“两个一以贯之”的基本原则,如何在充分考虑公司差异、行业差异、股权结构差异、管理差异的基础上,有效落实在企业微观实践中,确实是近年来很多国有企业推动改革中的关注点、聚焦点和困惑区。

  通过开展公司治理示范企业创建活动,可以从微观个体入手解剖麻雀、树立样板,必有回响。

  怎么样理解这个最新示范行动的政策要领,如何才能让本企业成为国有企业当中的公司治理示范标杆呢?

  这个基础设施,如果用盖房子来做比方,那就是“一个基础,四根支柱”,具体指什么?请看下图:

  在创建公司治理示范企业过程中,首先要打好基础,这个基础就是公司章程,以及与之相关的企业内部制度体系。

  章程是一家企业的基本法,需要确定对于公司长治久安相关的重要规则,但是过去很多年间被一些企业忽视,成为了在标准模板签字,并用于工商注册的摆设。

  国企朋友们,及时按照《国有企业公司章程制定管理办法》的要求,进行章程优化细化、升级完善,是既重要又紧迫的基础补牢工作。

  同时,《治理示范通知》明确提出,在章程基础之上,需要在四个并列的领域展开公司治理的建设,我们将这四个方面,看做公司治理示范企业基础设施的“四根支柱”。

  我们之前总结过,中国特色现代企业治理的主体有六个,分别是党委会、董事会、股东会、监事会、职代会和经理层,可以称为“五会一层”,在《治理示范通知》中集中将这六大治理主体按逻辑归类于四个主要方面。

  设计好、构建好、强化好四根支柱,是一家国有企业建设中国特色公司治理的核心工程,也是保证“公司治理大厦”安全稳定的基础工作,也不存在谁先谁后、哪个更重要的问题,需要一一建好,不可偏废。

  需要重视的是,《治理示范通知》一开始就强调“分层分类打造公司治理示范企业”,这一点充分说明,由于企业性质和特点的差异,肯定不存在包治百病的治理模式,也不存在一劳永逸的治理结构,关键是根据企业实际情况分层、分类展开优化。要既分层又分类,力求找到不同类型内的最优治理模式。

  企业集团层:是指中央企业集团公司和各省区监管的一级集团企业。这些企业多数为国有全资或独资企业,基本完成了董事会建设,肩负行业和区域经济的重大责任,下属子企业众多。

  专业公司层:很多集团公司二级或三级子公司,有独立的市场和业务体系,在集团内形成了清晰的专业分工和专业定位,管理上按照利润中心定位,并且能够较为充分的履行本业务范围内的各项职权。

  运营单元层:这些企业是一家企业集团的基层生产经营基层组织,战略定位基本为业务执行和具体操作,不具有过多重大决策功能,党组织呈现为支部、总支等形式。

  从公司治理的角度看,三个层面的企业显然在治理需求、治理重点和治理机制上差别较大。

  我们认为,从治理机制涉及内容来看,关键是根据“治理利益攸关方”的差异进行分类,较为妥当。

  利益攸关方这个概念,在很多朋友学习管理和经济等学科时,经常碰到,简单的说,就是对一家企业来说,那些具有直接、重要利益影响,会非常关注企业重大经营事项的外部单位。

  我们借用这个概念,来谈“治理利益攸关方”,是指那些由于企业治理决策会对其产生直接、重要影响,而反过来会直接关心、影响和干预企业治理行为的外部主体。

  如果我们按照“治理利益攸关方”的需求差异和影响差异来定义国有企业公司治理的不同类型,应该可以划分出七类,我们一一说说。

  这一类企业,从股权上来看,100%属于国有资本,即使有不同的股东,也属于同一控制人,决策意见和决策路径是统一的。董事会建设是依据全资或独资企业方式构建的。

  我们把上市公司单独作为一类,是因为上市公司的公司治理,已经形成了系统的要求和规范,上市公司治理标准、信息披露、治理过程都要遵循证监会等监管机构的规定,要对全社会公开。

  无论是国有控股上市公司还是参股上市公司,都要满足这些专门要求,同时根据控股比例的差异,再来确定本企业治理的个性特点。

  占股比51%以上的国有股东可以对企业实施直接控制,但同时也需要积极吸收其他外部股东的意见和建议,从董事会建设角度来看,做实董事会,以及落实职权的工作非常重要。

  这是一类目前存在很多不同理解和做法的企业。对于国有相对控股,有多元股东制衡,同时股权结构相对分散的非上市公司,在加强党的领导、国有股东管控方式、董事职责履行等方面,都需要详细制定方案。

  在这一类企业里,国有股东处于小股东地位,可以对公司治理进行积极影响,但无法施加重大影响。如何避免“只投不管”,如何通过治理结构来维护全体股东权益,建设有效率、有效益的现代公司,都要通过探索寻找答案。

  注册在国内,有国有股权成分的中外合资企业,由于外资股东的背景差异、国别差异、信仰差异,会对公司的治理特点产生直接影响,如何进行有效的安排,能够最大程度上推动公司高效运营,获得最大程度信任理解,需要相关企业积极努力。

  中国诸多大企业都开始了全球化运营,设立了海外的公司和组织。这些企业的治理和运营,一方面要满足国内国有母公司的治理要求,另一方面要满足企业所在国家和地区的法律、宗教和企业运作规范要求,找到一个良好的平衡点,就能摸索出一个最佳治理模式。

  根据以上三个分层、七大分类的基本结构,对于《治理示范通知》当中的“分层分类打造公司治理示范企业”要求,我们可以再画一张示意图,大家就能够找到自己企业的“治理坐标”了。

  分层分类后,每家企业都能够基本知道本公司所处的“治理坐标”方位,并且能够根据这个位置企业的特点要求,进行个性化设计。

  创建公司治理示范企业,是国企改革三年行动行至半程开展的专项活动,更加体现出中国特色现代企业制度落实、做细、搞透的重要性和迫切性。

  今日有个开始,初步和大家交流了我们对打造公司治理示范企业核心框架的理解,那就是:

  在此基础上,学习政策要求,将有18项核心任务需要完成,我们下期继续研讨。


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